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Allgemeine Ausführungen (iZm Personengesellschaften)

GZ 2 Ob 209/10i, 10.11.2011

OGH: In LuRsp ist anerkannt, dass Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften grundsätzlich nach § 914 ABGB auszulegen sind. Dies soll nach verbreiteter Ansicht aber nicht nach einem Wechsel im Mitgliederbestand der Gesellschaft gelten, weil dem neu hinzutretenden Gesellschafter in der Regel nur die Erklärungstatbestände, auf denen die Gesellschaft beruht, als Vertrauensgrundlage zur Verfügung stehen. Auch bei Publikumsgesellschaften wird der objektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags der Vorzug eingeräumt.

Im vorliegenden Fall bedarf es keines näheren Eingehens auf die Frage, ob § 11 Z 3 des Gesellschaftsvertrags nach den allgemeinen Auslegungsregeln für Verträge oder nach objektiven Kriterien (Wortlaut, Zweck und systematischer Zusammenhang) auszulegen ist. Auch wenn letzteres zutreffen sollte - wovon nicht nur die klagende Partei, sondern auch das Berufungsgericht ausgegangen ist - so ist doch zu beachten, dass unklare und eine mehrfache Deutung zulassende Bestimmungen dennoch stets in vernünftiger und billiger Weise so auszulegen sind, dass ihre Anwendung im Einzelfall brauchbare und vernünftige Ergebnisse zeitigt. Demnach kommt aber auch der objektiven Auslegung korporativer Regelungen eines Gesellschaftsvertrags keine über den Einzelfall hinausreichende Bedeutung zu.