Home

Die als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierenden korporativen Regelungen sind nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv (normativ) zu interpretieren; unter korporativen Regelungen sind jedenfalls solche zu verstehen, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind, also der Komplex der Gesellschaftsorganisation als Verbandsverfassung

GZ 6 Ob 99/11v, 16.06.2011

OGH: Die Frage, ob GmbH-Gesellschaftsverträge objektiv auszulegen sind oder die wahre Parteiabsicht der Gründungsgesellschafter zu ermitteln ist, hat der OGH in seiner Entscheidung SZ 70/242 mit eingehender Begründung dahingehend beantwortet, dass die als Satzung im materiellen Sinn zu qualifizierenden korporativen Regelungen nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv zu interpretieren sind. Diese Rsp kann mittlerweile aufgrund zahlreicher Folgeentscheidungen als verfestigt angesehen werden. Der erkennende Senat hat bereits darauf hingewiesen, dass die hiermit zum Teil in Widerspruch stehenden Entscheidungen und Lehrmeinungen durch die aktuelle Rsp des OGH überholt sind.

Unter korporativen Regelungen sind jedenfalls solche zu verstehen, die nicht nur für derzeitige, sondern auch für künftige Gesellschafter und Dritte von Bedeutung sind, also der Komplex der Gesellschaftsorganisation als Verbandsverfassung. Dazu zählt zweifellos auch ein im vorliegenden Fall von der klagenden Partei behauptetes unentziehbares Sonderrecht auf Geschäftsführung.

Nach einzelnen Entscheidungen ist danach zu differenzieren, ob im Einzelfall die Rechte Dritter berührt würden oder nicht. Demgegenüber haben eine Reihe neuerer Entscheidungen die objektive Interpretation der Satzung ohne Rücksicht auf die Person der Verfahrensbeteiligten vertreten.

Nach Teilen der Literatur ist zwischen echten und unechten Satzungsbestandteilen zu unterscheiden. Echte Satzungsbestandteile, also solche, die dem Formzwang und der Firmenbuchpublizität unterliegen und deren Änderung sich nach den §§ 49 ff GmbHG bestimme, seien nach objektiven Kriterien auszulegen. Im Übrigen komme es auf die Grundsätze des § 914 ABGB an. Dieses Konzept entspricht im Wesentlichen der hA in Deutschland.

Gegen die Unterscheidung danach, ob an dem Rechtsstreit nur Gründungsgesellschafter beteiligt sind oder nicht, führen Koppensteiner/Rüffler das Postulat einheitlicher Auslegung des Gesellschaftsvertrags ins Treffen. Zudem gebe das Gesetz in Form der durch das Firmenbuch verwirklichten Publizität der Satzung zu erkennen, dass es diejenigen Bestimmungen, welche notwendigerweise in die Satzung aufzunehmen seien oder welche nach dem Willen der Parteien materieller Satzungsbestandteil sein sollten, als grundsätzlich drittbedeutsam gewürdigt wissen wolle. Daher sei etwa eine Klausel über die erschwerte Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers objektiv auszulegen, auch wenn nur zwischen den ursprünglichen Gesellschaftern gestritten werde.

Auf diese Frage ist im vorliegenden Fall nicht abschließend einzugehen, weil sich zwischenzeitig der Stand der Gesellschafter der beklagten Partei geändert hat und nunmehr nach dem Ableben des Ehemanns der klagenden Partei neben der Klägerin selbst und der Verlassenschaft nach ihrem Mann auch ihre beiden Söhne Gesellschafter sind. Diesen kommt bei der Beschlussanfechtungsklage nach § 41 GmbHG zwar keine Parteistellung im engeren Sinn zu; nach § 42 Abs 5 GmbHG kann aber jeder Gesellschafter dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beitreten. Dabei handelt es sich nach ganz einhelliger Auffassung um eine streitgenössische Nebenintervention iSd § 20 ZPO. Im Hinblick auf die einem Urteil über die Anfechtungsklage zukommende erweiterte Rechtskraftwirkung (§ 42 Abs 6 GmbHG) muss daher die Änderung im Stand der Gesellschafter auf Ebene der Auslegung berücksichtigt werden. Dass die Söhne der klagenden Partei als Legatare (Einzel-)Rechtsnachfolger eines früheren Gesellschafters sind, steht dem nicht entgegen, würde doch andernfalls jahrezehntelang Unsicherheit herrschen, wenn stets die Absicht auch längst vorverstorbener Gründungsgesellschafter zu erforschen wäre. Soweit Koppensteiner/Rüffler die Entscheidung 2 Ob 46/97x als Beleg dafür anführen, dass Klauseln über die erschwerte Abberufung eines Geschäftsführers nicht objektiv auszulegen seien, ist dem entgegenzuhalten, dass die zitierte Entscheidung gerade nicht die Auslegung der Satzung, sondern eine von allen Gesellschaftern abgeschlossene Syndikatsvereinbarung betraf. Schon aus diesem Grund kann diese Entscheidung nicht auf den vorliegenden Fall übertragen werden.