Home

Die Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Abl. L 142, S. 12), die bis 20.05.2006 umzusetzen ist, macht eine Novellierung einiger Bestimmungen (va Übernahmegesetz - ÜbG) nötig. Der vorliegende Entwurf entspricht va dem Wunsch nach Festlegung einer Prozentschwelle an Stimmrechtsanteilen, unter der keine Angebotspflicht entstehen kann, sowie dem Anliegen, bei unbeabsichtigter Kontrollerlangung nicht einer überraschenden Angebotspflicht ausgesetzt zu sein.
Demnach muss bei Überschreiten einer gesicherten Sperrminorität von 26% der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte zwar kein Übernahmeangebot gestellt werden, die 26% übersteigenden Stimmrechte des Beteiligten ruhen jedoch, solange er nicht ein Übernahmeangebot stellt oder bei der Übernahmekommission die Erteilung von Bedingungen oder Auflagen beantragt.
Erst bei Überschreiten eines Stimmrechtsanteils von 30% tritt die Angebotspflicht ein. Den kontrollierenden Beteiligten stehen - im Fall der unbeabsichtigten Kontrollerlangung - drei Optionen zur Verfügung stehen. Die erste ex lege eintretende Rechtsfolge ist das Ruhen der Stimmrechte, die zweite Möglichkeit besteht im Verkauf der 26% an Stimmrechtsanteilen übersteigenden Aktien und die dritte in der Legung eines Pflichtangebots.
Entsprechend der Übernahme-RL soll der Bieter nach einer erfolgreichen Übernahme unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt sein, den verbliebenen Aktionären ihre Anteile auch gegen ihren Willen abzukaufen. Dieses Ausschlussrecht des Mehrheitsgesellschafters einer AG oder GmbH soll in einem neuen Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) einheitlich geregelt werden. Es soll künftig - unabhängig von Umwandlungs-, Spaltungs- oder Übernahmevorgängen - immer dann bestehen, wenn der Mehrheitsgesellschafter über zumindest 90% der Anteile an der Gesellschaft verfügt.
Das Übernahmerecht ist auch für Europäische Gesellschaften (SE) relevant, wenn sie selbst börsenotiert sind und Ziel eines Angebots werden oder wenn sie als Bieter auftreten. Bei SE mit dualistischem System (Vorstand und Aufsichtsrat) bestehen dabei keine Unterschiede zu sonstigen Aktiengesellschaften. Beim monistischen System treffen alle dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat zugewiesenen Rechte und Pflichten grundsätzlich den Verwaltungsrat.