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OGH: Zur Haftung der Mitglieder einer Genossenschaft
Eine Reduktion der Haftung unter die Grenzen des § 76 GenG durch die Satzung kommt auch für (bloß) investierende Mitglieder iSd § 5a Abs 2 Z 1 GenG nicht in Betracht
Gesetze: § 2 GenG, § 5a GenG, § 11 GenG, § 76 GenG
Schlagworte: Genossenschaft, Genossenschafter, beschränkte Haftung, Geschäftsanteilshaftung, weiterer Haftungsbetrag, minimale Haftsumme, Satzungsänderung, investierende Mitglieder
GZ 6 Ob 246/22b, 30.08.2023
OGH: Gem § 11 GenG darf der Genossenschaftsvertrag von den Bestimmungen des GenG nur abweichen, soweit dies ausdrücklich vom Gesetz zugelassen ist. Gem § 76 GenG haftet jedes Mitglied einer mit beschränkter Haftung errichteten Genossenschaft im Falle des Konkurses oder der Liquidation für deren Verbindlichkeiten, insofern der Gesellschaftsvertrag nicht einen höheren Haftungsbetrag festsetzt, nicht nur mit seinen Geschäftsanteilen, sondern auch noch mit einem weiteren Betrag in der Höhe derselben. Diese Bestimmung regelt zwingend (§ 11 GenG) das Minimum der Haftsumme der Genossenschafter. Die Satzungsautonomie greift nach dem klaren Wortlaut des § 76 GenG betreffend sämtliche Geschäftsanteile eines Genossenschafters lediglich hinsichtlich einer Erhöhung, nicht aber einer Verringerung der Haftsumme.
Hier sieht der geänderte § 15 Abs 2 der Satzung nunmehr vor, dass investierende Mitglieder „nur mit der Höhe des ersten gezeichneten investierenden Geschäftsanteils haften. Durch die Beteiligung mit weiteren investierenden Geschäftsanteilen tritt eine Erhöhung der Haftsumme nicht ein“.
Da die Deckungspflicht betraglich nach oben mit der Haftsumme begrenzt ist und nur im Falle eines Konkurses oder einer Liquidation der Genossenschaft besteht, kann § 15 Abs 2 der Satzung nur als speziellere Regelung gegenüber Abs 1 für investierende Mitglieder im Konkurs- oder Liquidationsfall verstanden werden. Im Ergebnis würde daher damit geregelt, dass ein Genossenschafter Geschäftsanteile mit beschränkter Haftung und solche mit Geschäftsanteilshaftung (vgl § 2 Abs 3, § 86a GenG) hielte. Zutreffend hat daher das Rekursgericht erkannt, dass diese Satzungsbestimmung in Widerspruch zu § 76 GenG tritt.
Die Argumentation, wonach ohne Haftungsbeschränkung faktisch keine investierenden Mitglieder generiert werden könnten, greift insofern zu kurz, als auch § 76 GenG eine Staffelung der Haftung zulässt, sofern das gesetzliche Minimum gewahrt bleibt. Im Übrigen wäre auch nicht ersichtlich, inwiefern eine von § 76 GenG abweichende Bestimmung im deutschen Genossenschaftsrecht Auswirkungen auf die Zulässigkeit inländischer Genossenschaftsverträge zeitigen soll.
