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Eine ergänzende Vertragsauslegung wegen planwidriger Lückenhaftigkeit eines zwischen Unternehmern vereinbarten Konkurrenzverbots kann nur bei Vorliegen gewichtiger Umstände vorgenommen werden

 
GZ 7 Ob 20/23a, 24.05.2023
 
OGH: Die Verletzung des Konkurrenzverbots berechtigt hier die beklagte Herstellerin, den Vertriebsvertrag aus wichtigem Grund vorzeitig aufzulösen. Bei der Frage, ob ein konkurrenzverbotswidriges Verhalten einen wichtigen Auflösungsgrund bildet, kommt es nicht auf den Eintritt eines Schadens, sondern darauf an, ob dadurch das Vertrauensverhältnis zerstört wurde. Dies setzt voraus, dass es für den Vertragspartner unzumutbar ist, das Vertragsverhältnis bis zum nächsten ordentlichen Kündigungstermin oder - bei befristetem Vertragsverhältnis - bis zum Ablauf der Befristung fortzusetzen.
 
Konkurrenzklauseln sind mangels besonderer Interpretationsregeln nach den Bestimmungen der §§ 914 f ABGB auszulegen. Ob die Rechtsansicht, Konkurrenzklauseln seien wegen des Prinzips der Vertragsfreiheit im Zweifel einschränkend auszulegen, in dieser Allgemeinheit zutrifft, kann hier dahingestellt bleiben. Jedenfalls kommt die Auslegung eines Konkurrenzverbots durch ergänzende Vertragsauslegung nur dann in Betracht, wenn dies der Zweck der Vereinbarung oder die Verkehrssitte erfordert. Die ergänzende Vertragsauslegung wegen planwidriger Lückenhaftigkeit eines zwischen Unternehmern vereinbarten Konkurrenzverbots kann nur bei Vorliegen gewichtiger Umstände vorgenommen werden.
 
Das vorliegende Konkurrenzverbot bindet nach seinem klaren und eindeutigen Wortlaut nur die Klägerin. Ein Verstoß gegen das Konkurrenzverbot käme aber in Betracht, wenn die Vertragsauslegung zum Ergebnis führen würde, dass das Verbot entgegen seinem Wortlaut auch alle Mitarbeiter der Klägerin umfassten soll. Eine vom Wortlaut des Vertrags abweichende übereinstimmende Parteiabsicht hat die Beklagte nicht behauptet, sodass im Wege der einfachen Vertragsauslegung keine Bindung auch der (einfachen) Mitarbeiter der Klägerin an das Verbot begründet werden kann. Aber auch im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung lässt sich das von der Beklagten gewünschte Ergebnis nicht erzielen: Dagegen spricht zunächst, dass es sich bei beiden Parteien um Profis ihres Geschäftszweigs handelt, denen mangels gegenteiliger Anhaltspunkte zu unterstellen ist, dass sie sich bei der Abfassung der Klausel dieses Problems bewusst waren. Überdies wäre es ihnen ein Leichtes gewesen, eine Formulierung zu wählen, die auch sämtliche Mitarbeiter der Klägerin von der Konkurrenzklausel umfasst. Schließlich verlangen auch weder der Zweck der Vereinbarung oder die Verkehrssitte eine Erstreckung des Konkurrenzverbots auf sämtliche Mitarbeiter der Klägerin jenseits von Geschäftsführern, Prokuristen oder sonstigen leitenden Angestellten.