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Ein wirksamer Mehrheitsbeschluss setzt voraus, dass die allgemeinen Auslegungsregeln folgende, nicht zwingend einschränkend vorzunehmende Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass der Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel umfasst ist; selbst bei Bejahung dieser Frage können einer Mehrheitsklausel (inhaltliche) Schranken ihrer Wirksamkeit auferlegt sein

 
GZ 6 Ob 233/22s, 24.03.2023
 
OGH: Für die Klärung der Frage, ob mit einer Klausel im Gesellschaftsvertrag wirksam eine von der grundsätzlich erforderlichen Einstimmigkeit abweichende Mehrheit (§ 161 Abs 2 iVm § 119 UGB) vereinbart wurde, bedarf es an erster Stelle der Auslegung des Gesellschaftsvertrags. Bei einer Publikumsgesellschaft wie der hier vorliegenden ist dieser nach seinem Wortlaut und Zweck in seinem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen.
 
Explizit wurde zur Auslegung von Mehrheitsklauseln schon festgehalten, dass der früher angenommene „Bestimmtheitsgrundsatz", wonach diese grundsätzlich eng (iSe starren Auslegungsregel) auszulegen sind und „im Zweifel“ ungewöhnliche Vertragsänderungen nicht erfassen, für Mehrheitsklauseln, die sich ausdrücklich auf die Vertragsänderung beziehen, aufgegeben wurde. Vor dem Hintergrund des (fehlenden) Minderheitenschutzes im Rahmen von Personengesellschaften hat der OGH zur Frage der Wirksamkeit von Bestimmungen über die mehrheitliche Beschlussfassung in Gesellschaftsverträgen auch bereits ausgeführt, dass die Gestaltungsfreiheit der Mehrheit ihre inhaltlichen Grenzen - abgesehen von Fällen der Gesetz- und Sittenwidrigkeit - nur in gesellschaftsvertraglich begründeten Sonderrechten einzelner Gesellschafter, im Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte, im Gleichbehandlungsgrundsatz, in der Treuepflicht und im Verbot einer willkürlichen, die Minderheit schädigenden Verfolgung von Eigeninteressen findet. Ebenso wurde schon erläutert, dass sich der Umfang des „Kernbereichs“ nicht ohne Rücksicht auf die Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaft beantworten lasse. Wenn es für Inhalt und Umfang des Schutzes (exemplarisch aufgezählt) auf den Gesellschaftstyp, auf die Stellung des Gesellschafters in der Gesellschaft, auf die Beziehung zur Gesellschaft (etwa Arbeitsgesellschaft oder Kapitalist) und zu den anderen Gesellschaften im Hinblick auf die Berücksichtigung persönlicher Abhängigkeiten sowie auf die Auswirkung des Beschlusses auf die gesamten wirtschaftlichen und persönlichen Lebensumstände des Betroffenen ankommt, sind derartige Entscheidungen stark von den Umständen des jeweiligen Einzelfalls geprägt. Ein wirksamer Mehrheitsbeschluss setzt voraus, dass die allgemeinen Auslegungsregeln folgende, nicht zwingend einschränkend vorzunehmende Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass der Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel umfasst ist; aber selbst bei Bejahung dieser Frage können einer Mehrheitsklausel (inhaltliche) Schranken ihrer Wirksamkeit auferlegt sein.