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Zur Ermittlung der Parteiabsicht sind alle den Vertragsabschluss begleitenden Umstände, insbesondere die sonstigen Erklärungen der Parteien, heranzuziehen

 
GZ 6 Ob 204/22a, 18.11.2022
 
OGH: Der Begriff der Patronatserklärung ist als Mittel der Kreditsicherung eine Sammelbezeichnung für eine Vielzahl von Erklärungen einer vom Kreditnehmer verschiedenen, zu diesem jedoch regelmäßig in einem Naheverhältnis stehenden Person, dem Patron, die einen unterschiedlichen Inhalt haben können. Nach der Rsp ist zwischen „harten“ und „weichen“ Patronatserklärungen zu unterscheiden, wobei der konkrete Inhalt der (allenfalls) bestehenden Verpflichtung durch Auslegung zu ermitteln ist. Nur die „harte“ Patronatserklärung hat klare Konturen. Sie ist durch die Übernahme der Verpflichtung gekennzeichnet, den Schuldner - regelmäßig eine Tochtergesellschaft - so auszustatten, dass er seine Schulden beim Kreditgeber zurückzahlen kann. Hingegen können „weiche“ Patronatserklärungen einerseits unverbindliche Äußerungen sein, andererseits aber auch rechtlich verbindliche Handlungszusagen; liegt eine solche Handlungspflicht vor, kann deren Verletzung Schadenersatzansprüche auslösen.
 
Ist der objektive Aussagewert der Patronatserklärung zweifelhaft, ist ihr rechtlicher Gehalt nach den Auslegungsregeln der §§ 914 f ABGB zu ermitteln. Hiebei ist ausgehend vom Wortsinn der Erklärung die dem Erklärungsgegner erkennbare Absicht des Erklärenden entscheidend. Zur Ermittlung dieser Absicht sind alle den Vertragsabschluss begleitenden Umstände, insbesondere die sonstigen Erklärungen der Parteien, heranzuziehen. Wie eine Willenserklärung im Einzelfall aufzufassen ist, lässt sich jeweils nur nach den besonderen Umständen des Einzelfalls beurteilen und kann daher die Zulässigkeit der Revision - von einer hier nicht gegebenen unvertretbaren Fehlbeurteilung abgesehen - nicht rechtfertigen. Ob auch eine andere Auslegung vertretbar wäre, bildet keine erhebliche Rechtsfrage.
 
Das Berufungsgericht legte hier die Vertragsbestimmung dahin aus, dass nur eine Verpflichtung zur Leistung von weiterem Eigenkapital vorliege, nicht jedoch - wie in andern Patronatsklauseln üblich - zur Bezahlung der Kreditschulden des Protegés, also der Gesellschaft. Die Verpflichtung könne daher nur bedeuten, dass unter gewissen Umständen das Eigenvermögen der Gesellschaft gestärkt werden müsse. Dafür spreche auch, dass sich die Klausel nicht unter dem Punkt „Sicherheiten“, sondern unter „Finanzierungsvoraussetzungen“ bzw „Zusatzbedingungen“ finde und dass der Patron auch persönliche Haftungen in Form von Bürgschaften übernommen hat. Die Klägerin könne aufgrund dieser Klausel nicht die ausständigen Kreditmittel von den Beklagten einfordern. Eine aufzugreifende Fehlbeurteilung des Berufungsgerichts zeigt die Revision nicht auf.