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Gem Art 10 Abs 1 Rom I-VO sind auch Willensmängel - insbesondere Irrtum, arglistige Täuschung und Drohung - nach dem Vertragsstatut anzuknüpfen

 
GZ 6 Ob 186/21b, 22.06.2022
 
OGH: Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist zwischen dem schuldrechtlichen Verpflichtungs- und dem Verfügungsgeschäft zu differenzieren:
 
Das Verpflichtungsgeschäft ist dem Vertragsstatut unterworfen. Demnach ist das anwendbare Recht nach den Regeln der Rom I-VO zu ermitteln. Der Ausschluss gesellschaftsrechtlicher Materien vom Anwendungsbereich der Rom I-VO greift für schuldrechtliche Geschäfte, die die Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsanteilen begründen, nicht. Das Vertragsstatut bestimmt sich primär nach dem von den Parteien gewählten Recht (Art 3 Rom I-VO), mangels Rechtswahl der objektiven Anknüpfung nach Art 4 Rom I-VO. Nach der allgemeinen Regel des Art 4 Abs 2 Rom I-VO ist das Recht jener Partei anzuwenden, die die vertragscharakteristische Leistung erbringt. Ergibt sich allerdings aus der Gesamtheit der Umstände, dass der Vertrag eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderem Staat aufweist, so ist das Recht dieses Staates anzuwenden (Art 4 Abs 3 Rom I-VO). Eine Regeldurchbrechung iSd Art 4 Abs 3 Rom I-VO ist auf Ausnahmekonstellationen beschränkt, weil ansonsten die Grundnorm der Maßgeblichkeit der vertragscharakteristischen Leistung durchbrochen würde. Für eine derartige stärkere Verbindung kann bei einem Kaufvertrag über einen Mehrheitsanteil an einer GmbH sprechen, dass nicht der Anteilserwerb, sondern der Erwerb des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens im Vordergrund des Geschäfts steht. Die Ausnahme ist aber eng auszulegen, die stärkere Verbindung des Vertrags zu einem anderen Staat muss offensichtlich sein.
 
Gem Art 10 Abs 1 Rom I-VO sind auch Willensmängel - insbesondere Irrtum, arglistige Täuschung und Drohung - nach dem Vertragsstatut anzuknüpfen. Das Vertragsstatut entscheidet auch über die Rechtsfolgen von Willensmängeln; es legt fest, ob der Willensmangel kraft Gesetzes zur Nichtigkeit der Vertragserklärung führt oder ob es der Anfechtung durch gestaltende Willenserklärung oder Klageerhebung bedarf.
 
Hingegen fällt die Frage, unter welchen Voraussetzungen es zum dinglichen Rechtsübergang an verkauften Gesellschaftsanteilen kommt, unter die Bereichsausnahme des Gesellschaftsrechts gem Art 1 Abs 2 lit f Rom I-VO. Diese Frage untersteht daher nicht der Rom I-VO, sondern dem autonomen Kollisionsrecht der lex fori. Da das Sachstatut des § 31 IPRG nur körperliche Sachen erfasst, ist es nicht auf Gesellschaftsanteile anwendbar. Der dingliche Übergang der Anteile unterliegt vielmehr dem Personalstatut der juristischen Person.