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OGH: Vertragliche Vereinbarung einer Verkürzung der in § 25 Abs 6 GmbHG der für die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft vorgesehenen Frist?
Bei § 25 GmbHG handelt es sich um eine gesetzlich zwingende Regelung, sodass die vertragliche Vereinbarung einer Verkürzung der in Abs 6 der für die Geltendmachung von Ansprüchen vorgesehenen Frist von fünf Jahren unzulässig ist
Gesetze: § 25 GmbHG
Schlagworte: Gesellschaftsrecht, Schadenersatzrecht, Geschäftsführer, Haftung, Sorgfaltspflicht, GmbH, Ersatzansprüche der Gesellschaft, vertragliche Verkürzung der Frist
GZ 9 ObA 136/19v, 26.08.2020
OGH: Der erkennende Senat geht iSd bisherigen Jud davon aus, dass § 25 GmbHG zwingendes Recht normiert und deshalb auch eine Verkürzung der Verjährungsfrist im Vorhinein nicht zulässig ist. Richtig ist zwar, das § 25 Abs 7 iVm § 10 Abs 6 GmbHG Vergleiche und Verzichtsleistungen als zulässig ansieht, wobei auch hier eine Einschränkung dahingehend besteht, dass diese in dem Umfang keine rechtliche Wirkung haben, als der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist.
Daraus lässt sich jedoch nicht ableiten, dass eine Disposition vorweg, also zu einem Zeitpunkt, zu dem Ansprüche weder bekannt noch absehbar sind und auch nicht beurteilt werden kann, inwieweit diese zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind, mit dem Schutzzweck des Gesetzes in Einklang zu bringen ist. Gegen eine solche generelle Verringerung des Haftungsfonds vor dem Entstehen von Ansprüchen bestehen weit größere Bedenken als gegen eine nachträgliche Regelungsbefugnis.
Davon ausgehend, dass es sich bei § 25 GmbHG um eine gesetzlich zwingende Regelung handelt, ist die vertragliche Vereinbarung einer Verkürzung der in Abs 6 der für die Geltendmachung von Ansprüchen vorgesehenen Frist von fünf Jahren unzulässig. Zurecht ist daher das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass die Schadenersatzansprüche der Klägerinnen gegen den Beklagten nicht verfallen sind.
