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Die vorzeitige Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied führt nicht automatisch zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags; ein berechtigter Rücktritt aus wichtigem Grund ist aber immer auch ein Austrittsgrund

 
GZ 6 Ob 29/19m, 27.02.2019
 
OGH: Ein Vorstandsmitglied einer AG kann selbst aus wichtigem Grund vorzeitig sein Amt niederlegen. Die Rücktrittserklärung muss gegenüber dem Aufsichtsrat (vertreten durch den Vorsitzenden) abgegeben werden; eine Annahme ist nicht notwendig. Die vorzeitige Amtsniederlegung führt nicht automatisch zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags. Häufig wird jedoch in einer Rücktrittserklärung des Vorstandsmitglieds zugleich eine konkludente Kündigung seines Anstellungsvertrags oder ein vorzeitiger Austritt zu erblicken sein. Jedenfalls bildet ein berechtigter Rücktritt aus wichtigem Grund immer auch einen Austrittsgrund. Umgekehrt stellt ein wichtiger Grund für den vorzeitigen Austritt auch einen wichtigen Grund zum Rücktritt (vorzeitige Amtsniederlegung) dar.
 
Im Arbeitsrecht ist anerkannt, dass nicht jede Vertragsverletzung zum sofortigen Austritt berechtigt. Wesentlich ist die Vertragsverletzung nur, wenn dem Angestellten unter solchen Umständen die weitere Aufrechterhaltung des Dienstverhältnisses nicht zugemutet werden kann. In anderen Fällen kann er sich gegen die Vertragsverletzung wehren, etwa eine Feststellungsklage einbringen, er kann aber nicht das Dienstverhältnis vorzeitig lösen. Diese Rsp lässt sich auf den Rücktritt bzw Austritt eines Vorstandsmitglieds übertragen. In analoger Anwendung des § 26 AngG kommen hier Dienstunfähigkeit, ungebührliche Schmälerung oder Vorenthaltung des Entgelts oder Verletzung anderer wesentlicher Vertragsbestimmungen, Gefährdung des Lebens, der Gesundheit oder der Sittlichkeit des Angestellten durch den Dienstgeber, Tätlichkeiten etc in Betracht.
 
Weiters sind Gründe denkbar, die unmittelbar die Mandatsausübung tangieren, wie zB rechtswidrige Eingriffe in die Unternehmensleitung bzw den vertraglich zugesicherten Aufgabenbereich, ehrverletzende Äußerungen über das Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat, Mehrheitsaktionär etc. Schließlich kommen auch Gründe für die Mandatsniederlegung in Betracht, die sich aus der besonderen Rechtsposition des Vorstandsmitglieds ergeben und keine Entsprechung im AngG oder sonstigen verwandten Gesetzen haben, zB wenn ein anderes Vorstandsmitglied seine Pflichten (zB betreffend das Rechnungswesen) vernachlässigt und die Gefahr besteht, dass sämtliche Vorstandsmitglieder zur Haftung herangezogen werden könnten. Diesfalls besteht für das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund für die Niederlegung des eigenen Amts. Dasselbe gilt, wenn aus anderen Gründen, gegen die das Vorstandsmitglied sich nicht wehren kann, Haftungen drohen, etwa wenn die Hausbank in der Unternehmenskrise die Mitglieder des Vertretungsorgans an der Zahlung der laufenden Abgabenschulden der Gesellschaft hindert. Die bloße Verweigerung der Entlastung bildet demgegenüber, sofern sie nicht aus offenbar unsachlichen Gründen oder unter besonders diskriminierenden Umständen erfolgt, keinen wichtigen Grund für die Mandatsniederlegung.