Home

Es ist nicht entscheidend, ob sich die konkurrierende ausdrückliche Regelung über ein Weitergaberecht in derselben Vertragsurkunde befindet; vielmehr ist darauf abzustellen, ob den Vertragsparteien grundsätzlich die Weitergabeproblematik an sich bekannt war und wie sie diese sonst untereinander regelten; für die Frage, ob den Parteien des Pachtvertrags die Weitergabeproblematik bekannt war oder nicht, kann es aber keinen Unterschied machen, ob sich die ausdrückliche Regelung „nur“ im Vorvertrag findet, zumal dieser hier den gesamten Hauptvertrag vorwegnahm

 
GZ 4 Ob 173/18x, 25.09.2018
 
OGH: Bei der Auslegung von Verträgen ist ausgehend vom Wortlaut der Vereinbarung die Absicht der Parteien zu erforschen. Lässt sich – wie hier – ein vom objektiven Erklärungswert abweichender Wille der Parteien nicht feststellen, ist der Vertrag unter Berücksichtigung des Gesamtzusammenhangs und der Übung des redlichen Verkehrs so auszulegen, wie er für einen redlichen und verständigen Empfänger zu verstehen war.
 
Nach der Rsp werden Rechtsnachfolgeklauseln wie die hier vorliegende bei Fehlen eines abweichenden Parteiwillens als Einräumung eines vertraglichen Weitergaberechts qualifiziert.
 
Ein übereinstimmendes, vom Wortlaut der Vereinbarung abweichendes Verständnis der Parteien auf Tatsachenebene konnte im Anlassfall nicht festgestellt werden. Es ist daher im Rahmen der rechtlichen Beurteilung unter Berücksichtigung des übrigen Vertragsinhalts nach den oben aufgezeigten Grundsätzen zu ermitteln.
 
Insoweit das Berufungsgericht Punkt XIII. isoliert beurteilt hat, wurde der zu berücksichtigende Gesamtzusammenhang des Vertrags zu wenig beachtet.
 
Nach der Entscheidung 5 Ob 100/99p ist gerade bei der Frage, ob das den Rechtsnachfolgeklauseln unterstellte Erklärungsverständnis tatsächlich angenommen werden könne, darauf abzustellen, ob den Vertragsparteien „… die Weitergabeproblematik ... bekannt war“. Dabei sind auch andere Vertragsbestimmungen heranzuziehen. Nach 5 Ob 11/02g ist es mit der einschlägigen Judikatur unvereinbar, einer generellen Rechtsnachfolgeregelung auch dann die Bedeutung der Einräumung eines Weitergaberechts beizumessen, wenn an anderer Stelle des Vertrags das Problem des Weitergaberechts ausdrücklich geregelt wurde. Diesfalls ist die Rechtsnachfolgeregelung nur als Anordnung zu verstehen, die sich aus dem Vertrag ergebenden Pflichten auch jedem Einzelrechtsnachfolger zu überbinden.
 
Bei verständiger Würdigung der referierten Rsp ist es nicht entscheidend, ob sich die konkurrierende ausdrückliche Regelung über ein Weitergaberecht in derselben Vertragsurkunde befindet. Vielmehr ist darauf abzustellen, ob den Vertragsparteien grundsätzlich die Weitergabeproblematik an sich bekannt war und wie sie diese sonst untereinander regelten. Für die Frage, ob den Parteien des Pachtvertrags die Weitergabeproblematik bekannt war oder nicht, kann es aber keinen Unterschied machen, ob sich die ausdrückliche Regelung „nur“ im Vorvertrag findet, zumal dieser hier den gesamten Hauptvertrag vorwegnahm.
 
Für den Rechtsstandpunkt der Beklagten spricht auch der Umstand, dass im Vorvertrag die Regelung über das Weitergaberecht zusätzlich zu (dem im Vorvertrag ebenfalls enthaltenen) Punkt XIII. getroffen wurde. Käme bereits Punkt XIII. die Bedeutung eines Weitergaberechts zu, wäre zu diesem Recht die ausdrückliche Regelung in den Schlussbestimmungen des Vorvertrags entbehrlich gewesen.
 
Eine Stattgabe des Feststellungsbegehrens kann auch nicht auf die erstgerichtliche Begründung gestützt werden, weil die Feststellungklage auf den aufrechten Bestand eines vertraglichen Weitergaberechts abzielt. Sie ist nicht auf die Feststellung eines Widerspruchsverzichts gegen eine ex lege eintretende Vertragsübernahme bei einer Unternehmensveräußerung gerichtet.
 
Mangels eines aufrechten Weitergaberechts waren die Urteile der Vorinstanzen daher im klagsabweisenden Sinn abzuändern.