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Vereinbarungen zu Lasten Dritter über die gerichtliche Zuständigkeit in der Satzung einer AG sind auch im (internationalen) Kompetenzrecht ohne Mitwirkung des Dritten ausgeschlossen

 
GZ 6 Ob 18/17s, 07.07.2017
 
In der Satzung der beklagten AG ist eine Gerichtsstandsklausel enthalten, die für „Streitigkeiten über den Ersatz eines durch Kapitalmarktinformation verursachten Schadens“ die ausschließliche Zuständigkeit der Gerichte am Sitz der Gesellschaft normiert.
 
OGH: Der EuGH hält die Bindungen zwischen den Aktionären und der Gesellschaft mit denjenigen vergleichbar, die zwischen Vertragsparteien bestehen, weil die Errichtung der Gesellschaft zum Ausdruck bringt, dass zwischen den Aktionären eine Gemeinsamkeit von Interessen im Hinblick auf die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks besteht. Für die Frage der internationalen Zuständigkeit ist die Satzung der Gesellschaft als Vertrag anzusehen, der sowohl die Beziehungen zwischen den Aktionären als auch jene zwischen diesen und der von ihnen gegründeten Gesellschaft regelt. Inhaltlich entspricht die vorliegende Satzungsbestimmung § 32b dZPO, der einen ausschließlichen Gerichtsstand für derartige Klagen normiert. Bedeutung entfaltet die Klausel jedoch im Fall ausländischer Kläger, weil sie allfällige andere Gerichtsstände nach der EuGVVO ausschließt.
 
Unabhängig von der Aufnahme in die Satzung sind Zuständigkeitsvereinbarungen zu Lasten Dritter als Verträge zu Lasten Dritter auch im (internationalen) Kompetenzrecht ohne ihre Mitwirkung ausgeschlossen. Zuständigkeitsvereinbarungen zu Gunsten Dritter sind hingegen unbedenklich, weil die Satzung die innerverbandlichen Verhältnisse - insbesondere innerverbandliche Organisationsstrukturen, Verhaltenspflichten der Organe und der einzelnen Organmitglieder sowie die mitgliedschaftlichen Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen - gestaltend regeln kann. Die Beziehungen zu Drittgläubigern der Gesellschaft sind aber einer Regelung durch echte Satzungsbestandteile nicht zugänglich.
 
Würde man auch kapitalmarktrechtliche Schadenersatzansprüche im internationalen Konnex derartigen Gerichtsstandsklauseln unterwerfen, würde dies zu dem unerwünschten Ergebnis führen, dass die Geltung der Gerichtsstandsklausel davon abhinge, ob der klagende Anleger Aktionär ist bzw dies einmal war oder nicht, sind doch derartige Ansprüche auch etwa dann denkbar, wenn aufgrund der unrichtigen Kapitalmarktinformation ein Anleger vom Erwerb der betreffenden Aktien abgesehen hat und damit von vornherein niemals Aktionärsstellung erlangte.