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OGH: Gesellschafterbeschluss iZm Auflösung der GmbH
Die Treuepflicht gilt nur für die Beziehungen der Gesellschafter bei aufrechtem Bestand des Gesellschaftsverhältnisses und nicht für die Grundsatzfrage der Beendigung (Umwandlung) der Gesellschaft; ein Recht der Minderheit auf Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses besteht nicht; ein Auflösungsbeschluss bedarf nur der erforderlichen Mehrheit; allerdings kann in besonderen Ausnahmefällen Rechtsmissbrauch vorliegen; ob ein solcher vorliegt, ist eine Frage des Einzelfalls
Gesetze: § 41 GmbHG, § 50 GmbHG, § 84 GmbHG
Schlagworte: Gesellschaftsrecht, GmbH, Treuepflicht, Gesellschafterbeschluss, Auflösungsbeschluss, Fortsetzung, Minderheit, Rechtsmissbrauch
GZ 6 Ob 76/17w, 29.05.2017
OGH: Nach den Entscheidungen 6 Ob 335/97a und 7 Ob 38/98h gilt zwar auch für die Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung einer GmbH die Treuepflicht, dies jedoch nur für die Beziehungen der Gesellschafter bei aufrechtem Bestand des Gesellschaftsverhältnisses und nicht für die Grundsatzfrage der Beendigung (Umwandlung) der Gesellschaft. Ein Recht der Minderheit auf Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses besteht nicht. Ein Auflösungsbeschluss bedarf nur der erforderlichen Mehrheit im obersten Organ der Gesellschaft. Allerdings anerkennen sowohl diese Entscheidungen als auch die Literatur, dass in besonderen Ausnahmefällen Rechtsmissbrauch vorliegen kann. Ob ein solcher vorliegt, ist eine Frage des Einzelfalls.
