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Jenseits der vom Gesetz gezogenen Grenzen ist kein Aktionär verpflichtet, seine Interessen an der Ausschüttung des Gewinns dem Gesellschaftsinteresse unterzuordnen

 
GZ 6 Ob 169/16w, 24.10.2016
 
OGH: Während im GmbH-Recht die Treuepflicht der Gesellschafter anerkannt ist, ist ein Aktionär nicht verpflichtet, sein Stimmrecht allein zum Wohl der Gesellschaft auszuüben, sondern darf vielmehr im Rahmen der Grundsätze von Treu und Glauben und der guten Sitten eigene Interessen verfolgen. Als praktisch bedeutsamster Fall der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht wird die Konstellation diskutiert, dass der Gesellschafter dringend gebotene Sanierungsmaßnahmen nicht verhindern darf bzw ihnen uU sogar zustimmen muss; idS wird bei der GmbH eine Pflicht der Gesellschafter angenommen, für die Thesaurierung von Gewinnen zu stimmen, wenn dies für die Überlebensfähigkeit der Gesellschaft erforderlich ist.
 
Zu „eigennützigen“ Mitgliedschaftsrechten hat der OGH für die GmbH bereits ausgesprochen, dass derartige Rechte des Gesellschafters, die primär seinen Interessen dienen, im Einzelfall auch gegen die Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden dürfen; dazu zählt auch das Recht zur Beschlussanfechtung. Dabei können Einschränkungen durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nur unter ganz besonderen Umständen angenommen werden. Dies gilt auch im vorliegenden Fall für das Recht auf Gewinnausschüttung: Dieses weist deutlich eigennützigen Charakter auf, handelt es sich doch neben der Beteiligung am Liquidationserlös um die klassischen Vermögenspositionen, in denen sich der individuelle Wert der Beteiligung für den Aktionär niederschlägt und die ihn motivieren, sich zu eigenem finanziellen Nutzen an der AG zu beteiligen. Daher besteht hier keine Pflicht zur Unterordnung unter das Gesellschaftsinteresse; idR ist jenseits der vom Gesetz gezogenen Grenzen kein Aktionär verpflichtet, seine Ausschüttungsinteressen dem Gesellschaftsinteresse unterzuordnen. Das Gesetz beschränkt die Förderpflicht des Aktionärs auf die Leistung der Einlage und gegebenenfalls auf die Erbringung satzungsmäßig festgelegter Nebenleistungen. Eine Pflicht des Aktionärs zu weiteren treuepflichtbedingten Vermögensopfern besteht nicht.
 
Eine über das Verbot des Rechtsmissbrauchs hinausgehende Verpflichtung, von einer Anfechtungsklage wegen entgegenstehender Gesellschaftsinteressen Abstand zu nehmen, begründet die Treuepflicht des Aktionärs daher nicht. Treuwidrig handelt ein Aktionär aber dann, wenn er die Rücknahme der Klage gegen Gewährung nicht gerechtfertigter Sondervorteile in Aussicht stellt.