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Bei einem Vergleich mit einer juristischen Person hängt es von der Vertragsauslegung im Einzelfall ab, ob der Vergleich auch direkte Ansprüche gegen deren Geschäftsführer als natürliche Person erfassen soll

 
GZ 6 Ob 200/15b, 26.11.2015
 
Der Beklagte erblickt eine erhebliche Rechtsfrage darin, dass der zwischen der Klägerin und „seiner“ GmbH abgeschlossene Vergleich auch Schadenersatzansprüche aus den Handlungen des Beklagten als Geschäftsführer umfasse.
 
OGH: Dem ist entgegenzuhalten, dass die Auslegung eines Vertrags regelmäßig eine Frage des Einzelfalls darstellt, die nur dann eine erhebliche Rechtsfrage bildet, wenn infolge einer wesentlichen Verkennung der Rechtslage ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde. Auch die Auslegung eines Vergleichs aufgrund seiner Vorgeschichte bildet keine erhebliche Rechtsfrage; auf eine nicht erkennbar geäußerte Absicht bei Vertragsabschluss kommt es nicht an. Im Allgemeinen stellt die Auslegung eines Vergleichs keine Rechtsfrage dar, deren Entscheidung zur Wahrung der Rechtseinheit, Rechtssicherheit oder Rechtsentwicklung erhebliche Bedeutung zukommen würde.
 
Der erkennende Senat hat in der Entscheidung 6 Ob 120/14m bereits ausgesprochen, es sei eine im Einzelfall zu beurteilende Auslegungsfrage, ob der Vergleich nur für die Person des Vergleichsschuldners wirken soll oder auch den übrigen Mitschuldnern zugute kommt bzw ob der Vergleichsschuldner zumindest vor einem allfälligen Regress (§ 896 ABGB) geschützt werden soll. In dieser Entscheidung wurde die Beurteilung des Berufungsgerichts, wonach der mit dem Vertriebspartner der Bank abgeschlossene Vergleich nicht auch die Bank selbst erfasse, als vertretbar angesehen.
 
Wenn die Vorinstanzen im vorliegenden Fall zu dem Ergebnis gelangten, dass der zwischen der Gesellschaft des Beklagten und der Gesellschafterin der Klägerin abgeschlossene Vergleich, der den Anteil des Kaufpreises betraf, nicht auch Schadenersatzansprüche aus den Handlungen des Beklagten als Geschäftsführer umfasst, so haben sie dadurch die angeführten Grundsätze nicht verletzt. Eine derartige getrennte Betrachtung zweier verschiedener Rechtssubjekte weicht von den dargelegten Grundsätzen nicht ab. Im vorliegenden Fall ging es nicht um eine Solidarschuld des Beklagten und seiner Gesellschaft. Inhaltlich wurde in dem von den beiden GmbHs unterfertigten Aktenvermerk überhaupt nur die sofortige Zahlung des restlichen Anteilskaufpreises und der Verzicht der verkaufenden GmbH auf Verzugszinsen festgelegt, während nunmehr Schadenersatzansprüche gegen den Beklagten in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer geltend gemacht werden.
 
Für die Rechtsansicht der Vorinstanzen spricht auch, dass bei Vergleichsabschluss ausdrücklich festgehalten wurde, dass der kurz zuvor „aufgetauchte“ Vertrag mit M***** H***** noch einer gesonderten Prüfung unterzogen werde; zudem waren Ansprüche aus der Geschäftsführertätigkeit des Beklagten bei diesem Termin kein Thema. Dazu kommt, dass der Vergleich gar nicht namens der Klägerin, sondern von der „C*****“ abgeschlossen wurde. Wenn bei dieser Sachlage die Vorinstanzen zu dem Ergebnis gelangten, dass der Vergleich nur die Unterzeichnerin „Dr. H***** S***** GmbH“, nicht aber auch die hier relevanten Ansprüche gegen den Beklagten als natürliche Person erfassen sollte, ist darin keine vom OGH im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung zu erblicken.