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OGH: Zur Haftung für Altverbindlichkeiten bei Unternehmensübertragungen
Auch das Ergänzungskapital nach § 24 BWG ist eine unternehmensbezogene Verbindlichkeit, für welche die Haftung nach § 38 Abs 4 UGB ausgeschlossen werden kann, nicht aber nach § 1409 ABGB
Gesetze: § 38 UBG, § 1409 ABGB, § 23 BWG, § 24 BWG
Schlagworte: Ergänzungskapital, Erwerberhaftung, Vermögensübernahme, Haftungsausschluss, Eintragung ins Firmenbuch
GZ 8 Ob 2/15z, 26.02.2015
OGH: Bei Erwerb eines Unternehmens haftet der Erwerber den Unternehmensgläubigern gegenüber für Verbindlichkeiten aus unternehmensbezogenen Rechtsverhältnissen auch dann, wenn er diese Rechtsverhältnisse vom Veräußerer nicht übernommen hat (§ 38 UGB). Um diese Haftung auszuschließen oder einzuschränken, bedarf es einer besonderen abweichenden Vereinbarung (Haftungsausschluss), die Dritten gegenüber nur dann wirksam wird, wenn sie ins Firmenbuch eingetragen wird (§ 38 Abs 4 UGB). Diese Vereinbarung muss zwischen Veräußerer und Erwerber tatsächlich getroffen worden sein, und zwar spätestens beim Unternehmensübergang; eine im Titelgeschäft vereinbarte Nichtübernahme des betreffenden Rechtsverhältnisses genügt dabei, weil auch daraus der eindeutige Parteiwille hervorgeht, dass der Erwerber mit diesen Verbindlichkeiten nichts zu tun haben will. Die Erwerberhaftung nach § 38 Abs 4 UGB bezieht sich auf Verbindlichkeiten aus unternehmensbezogen Rechtsverhältnissen; davon sind jedenfalls Vertragsverhältnisse, gesetzliche Schuldverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten erfasst, vorliegend also auch Ergänzungskapital-Schuldverschreibungen nach § 23 Abs 7 BWG.
Der Haftungsausschluss kann sich entweder auf alle Verbindlichkeiten (genereller Haftungsausschluss) oder auf bestimmte Verbindlichkeiten (individueller Haftungsausschluss) aus den nicht übernommenen Rechtsverhältnissen beziehen.
Auch die Erwerberhaftung nach § 1409 ABGB knüpft an der Unternehmensbezogenheit der Schulden (zum erworbenen Unternehmen oder Unternehmensteil gehörig) an und sie ist zwingend, weshalb sie durch eine vertragliche Gestaltung iSd § 38 Abs 4 UGB nicht ausgeschlossen werden kann. § 1409 ABGB sieht aber eine beschränkte Haftung vor: Der Erwerber haftet bis zur Höhe des Verkehrswerts des übernommenen Unternehmens. Kann der Verkehrswert eines Unternehmens nicht festgestellt werden, ist der Kaufpreis maßgeblich. Die Haftung nach § 1409 ABGB entfällt nur insoweit, als der Kaufpreis vom Veräußerer tatsächlich für die Befriedigung seiner Gläubiger verwendet wurde.
