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Ein Stimmrechtsbindungsvertrag hat nur schuldrechtliche Wirkung und bindet nur die Vertragspartner, nicht auch die Gesellschaft selbst; vertragswidrige Stimmabgaben, mit welchen der Syndikatsvertrag verletzt wird, sind im gesellschaftsrechtlichen Bereich als wirksam anzusehen

GZ 3 Ob 73/14b, 21.05.2014

OGH: Die vom Berufungsgericht seiner Entscheidung zu Grunde gelegte Auffassung, die Gesellschaftervereinbarung vom 21. Dezember 2010 sei als bloß schuldrechtliche Regelung des Stimmverhaltens einzelner Gesellschafter anzusehen und binde daher nur die Gesellschafter und nicht die Gesellschaft selbst, steht im Einklang mit den Grundsätzen der Rsp. Vertragsgegenstand von Syndikatsverträgen ist die Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschaft. Sie sind eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrags, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisation einzugreifen. Die bindungswidrig abgegebene Stimme ist wirksam.

Die Auslegung eines Vertrags im Einzelfall wirft - von hier nicht vorliegender krasser Fehlbeurteilung abgesehen - keine erheblichen Rechtsfragen iSd § 502 Abs 1 ZPO bzw § 528 Abs 1 ZPO auf. Es ist jedenfalls vertretbar, die einzelnen Absätze der hier zur beurteilenden Vereinbarung als Ganzes aufzufassen und die Verpflichtung des zweiten Geschäftsführers, die Ermächtigung des ersten Geschäftsführers zur Verfolgung der Ansprüche aus dem Bestandvertrag der Streitteile zu erteilen, als zwischen den Gesellschaftern vereinbarte und auch allenfalls gerichtlich durchsetzbare Verpflichtung zu sehen, nicht aber als den Gesellschaftsvertrag ändernde und die Gesellschaft bereits vorweg bindende Vertretungsregelung. Dafür spricht nicht nur der Wortlaut der Vereinbarung, sondern auch der Grundsatz, dass im Zweifel Vereinbarungen so auszulegen sind, dass sie nicht teilweise gegenstandslos würden.