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OGH: Zur Frage, ob eine Satzungsbestimmung, in der Aktionären im Fall der Übertragung von Namensaktien ein Vorkaufsrecht eingeräumt werde, mit § 62 Abs 2 AktG vereinbar ist
Bei einer nicht börsenotierten AG ist die Satzungsbestimmung eines Vorkaufsrechts der Aktionäre für den Fall der Veräußerung von Aktien iSd hier zu prüfenden § 24a der Satzung zumindest bei gem § 62 Abs 2 AktG vinkulierten Aktien zulässig
Gesetze:
§ 62 Abs 2 AktG, § 62 Abs 2 bis 4 AktG
Schlagworte: Gesellschaftsrecht, Wertpapierrecht, börsenotierte Aktiengesellschaft, Vorkaufsrecht für Aktien, Satzung, Satzungsstrenge, Satzungsautonomie, Namensaktien, Vinkulierung
GZ 6 Ob 28/13f, 08.05.2013
OGH: Eine ausdrückliche Norm, die ein Vorkaufsrecht für Aktien in der Satzung verbietet, gibt es im AktG nicht. Aus § 62 Abs 2 bis 4 AktG kann daher in systematischer Gesetzesauslegung nicht zwingend der Schluss gezogen werden, alle anderen Übertragungsbeschränkungen könnten in der Satzung nicht geregelt werden.
Da das AktG (im Gegensatz zum dAktG) keine ausdrückliche Norm über die Satzungsstrenge enthält, ist eine Auslegung des AktG dahingehend, dass eine Satzungsbestimmung immer nur dann zulässig ist, wenn sie vom AktG ausdrücklich so vorgesehen ist oder die Zulässigkeit abweichender Regelungen ausdrücklich vom AktG gestattet ist, nicht in jedem Fall geboten.
Bestimmungen, die mit dem Wesen der AG unvereinbar sind, die Gläubigerschutzvorschriften oder im öffentlichen Interesse bestehenden Vorschriften widersprechen (§ 199 Abs 1 Z 3 AktG), sittenwidrig sind (§ 199 Abs 1 Z 4 AktG) oder den Aktionärsschutz betreffen (zB Gleichbehandlungsgebot gem § 47a AktG), dürfen nicht in die Satzung aufgenommen werden.
Durch die in der Gesetzgebung der letzten Jahre erfolgte Differenzierung zwischen börsenotierten und nicht börsenotierten AG ist im Licht der jüngeren L eine auch differenzierende Beurteilung über die Zulässigkeit von Satzungsbestimmungen gerechtfertigt. Da das AktG vom Leitbild der börsenotierten Publikumsaktiengesellschaft geprägt ist, erscheint es gerechtfertigt, für nicht börsenotierte AG eine größere Satzungsautonomie anzuerkennen. Dies betrifft insb solche Bereiche, bei denen die freie Handelbarkeit von Aktien auf der Börse keine Rolle spielt.
